Japonsko v červnu 2026 posílilo a do velké míry zpřesnilo systém prověřování zahraničních investic podle zákona FEFTA. Novela reaguje na rostoucí význam ekonomické bezpečnosti, potřebu ochrany kritických technologií a zkušenosti spojenců s investičním screeningem. Pro české firmy a investory to může znamenat nutnost počítat s pečlivější přípravou na prověření jejich investice v širším spektru bezpečnostně relevantních sektorů. Na druhou stranu firmy, s nerizikovým profilem, které mají transparentní vlastnickou strukturu, nerizikové obchodní a governance vazby a bezproblémovou historii dodržování regulatorních pravidel, se nemají čeho obávat.

Japonská vláda 5. června 2026 vyhlásila novelu zákona Foreign Exchange and Foreign Trade Act, známého jako FEFTA, která posiluje prověřování přímých a nově i některých nepřímých zahraničních investic, u nichž může docházet ke změně kontroly nad japonskou společností přes zahraniční holdingovou strukturu. Ministerstvo financí uvádí, že cílem není omezovat zdravé zahraniční investice, ale lépe reagovat na investice, které mohou ohrozit národní bezpečnost. Novela proto přináší pět důležitých změn: formalizaci opatření ke zmírnění rizika, regulaci nepřímých akvizic, pravidla pro investice pod vlivem vysoce rizikových zahraničních osob, možnost zásahu i u některých investic mimo určené sektory a silnější mezirezortní spolupráci.

Novela byla schválena japonským parlamentem 29. května 2026 a vyhlášena jako zákon č. 30 dne 5. června 2026. Část týkající se mezirezortní spolupráce začala platit okamžitě, zatímco většina ostatních ustanovení vstoupí v účinnost k datu určenému vládním nařízením, nejpozději do jednoho roku od vyhlášení. Prováděcí předpisy byly v létě 2026 předloženy k veřejné konzultaci a některé nové povinnosti mají být aplikovány na transakce uskutečněné až po uplynutí 30 dnů od účinnosti příslušných předpisů.

Od otevřeného trhu k bezpečnostně řízenému screeningu

Japonsko dlouhodobě staví investiční režim na principu svobody přeshraničních transakcí. FEFTA však stanovuje výjimky pro případy, kdy investice do japonské společnosti může souviset s národní bezpečností, veřejným pořádkem, veřejnou bezpečností nebo stabilním fungováním japonské ekonomiky. U podniků v tzv. určených sektorech může zahraniční investor potřebovat předchozí notifikaci, tedy předběžné oznámení a následné prověření ze strany Ministerstva financí a věcně příslušného ministerstva.

Od roku 2020 se práh pro předběžné oznámení u nákupu akcií kotované společnosti v citlivém sektoru snížil z 10 procent na 1 procento. U nekotovaných společností může povinnost vzniknout i při nabytí jediné akcie, pokud společnost působí v určeném sektoru. Transakce mimo určené sektory bývají typicky pouze předmětem následného reportingu, například při dosažení určitého podílu, ale novela z roku 2026 posiluje i možnost dodatečného zásahu u vybraných rizikových případů.

Které sektory byly sledované už dříve

Japonský systém pracuje s několika úrovněmi citlivosti. Základní kategorií jsou non-designated sectors, kde se zpravidla nevyžaduje předběžné oznámení, ale pouze následný reporting. Vyšší úroveň tvoří designated business sectors, kde může být investice předmětem předběžného oznámení. Ještě citlivější jsou core business sectors, kde jsou výjimky omezenější. Po změnách z roku 2025 se objevuje také kategorie specified core sectors, relevantní zejména pro určené poskytovatele kritické infrastruktury a a pro posouzení přísnějších pravidel u rizikovějších typů zahraničních investorů.

Mezi již dříve citlivé oblasti patřily zejména obrana, letectví, vesmírné technologie, jaderná energetika, elektřina, plyn, telekomunikace, kyberbezpečnost, citlivý software, informační služby, polovodiče, stroje a zařízení s bezpečnostním využitím, baterie, magnety, kritické materiály a další produkty a technologie spojené s bezpečností dodavatelských řetězci a ekonomickou bezpečností. Ministerstvo financí zároveň zveřejňuje klasifikaci kotovaných firem, která investorům pomáhá určit, zda daná společnost spadá do neoznačených sektorů, určených sektorů nebo core sectors. Tato klasifikace je ale pouze pomůckou; skutečné zařazení závisí na faktické činnosti cílové společnosti.

Co se v roce 2026 nově přidává nebo zpřesňuje

Aktualizací FEFTA Japonsko dále zpřesňuje sektory podle bezpečnostního významu. Vedle sektorové klasifikace má být relevantní také to, zda cílová společnost drží určité technologie nebo informace. Návrhy prováděcích předpisů, které by měly být přijaty v následujících měsících indikují zaměření na položky 1 až 15 přílohy Foreign Exchange Order a na vybrané důležité kontrolované technologie podle oznámení Ministerstva hospodářství, obchodu a průmyslu č. 178/2024. Prakticky to znamená, že citlivost transakce nebude záviset jen na sektorovém štítku firmy, ale i na tom, jaké technologie, informace nebo know-how cílová společnost skutečně vlastní.

Nově se pak mezi oblasti s vyšší pozorností dostávají některé části výroby spojené s důležitými léčivy a zajištěním jejich stabilních dodávek, magnetickými sensory, výrobou lodních trupů či lodních konstrukcí nebo také sofistikované kovozpracující postupy. Dochází také k doplnění některých částí maloobchodních činností v elektroenergetice a plynárenství.

Zároveň dochází ke zpřesnění ICT oblastí. Návrhy mění vymezení částí zakázkového vývoje softwaru, embedded softwaru, balíkového softwaru, služeb zpracování informací a internetových podpůrných služeb. Účelem je odlišovat běžné digitální služby od těch, které mohou mít význam pro kyberbezpečnost, kritickou infrastrukturu nebo ochranu citlivých dat.

Nepřímé akvizice

Jednou z nejvýznamnějších novinek je zahrnutí některých nepřímých akvizic pod prověřovací mechanismus. Dosavadní režim primárně řešil situace, kdy zahraniční investor přímo nabýval podíl v japonské společnosti. Novela ale přidává možnost prověřovat případy, kdy zahraniční investor získá kontrolu nad zahraniční společností, která již drží podíl v japonské společnosti. Pokud investor získá alespoň 50 procent hlasovacích práv v takové zahraniční entitě, může jít nově o transakci podléhající screeningu dle FEFTA.

Dopad je citelný pro private equity, fondové struktury, holdingové reorganizace i globální akvizice. I transakce, která se formálně odehrává mimo Japonsko a nemá japonského kupujícího ani prodávajícího, může nově vyžadovat analýzu podle FEFTA, pokud akvírovaná skupina vlastní japonskou dceřinou společnost nebo podíl ve firmě působící v citlivém sektoru. Advokátní kanceláře v Japonsku proto v takovém případě doporučují zařazovat FEFTA analýzu už do rané fáze due diligence a transakční dokumentace.

Opatření ke zmírnění rizika jako závazek

Další zásadní změnou je formalizace tzv. opatření ke zmírnění rizika (risk mitigation measures). V praxi japonští regulátoři už dříve mohli požadovat závazky investorů, například omezení přístupu k citlivým informacím, zákaz zasahování do určitých částí řízení podniku, zachování domácích kapacit nebo oddělení vybraných technologií. Novela nyní dává těmto opatřením jasnější právní rámec. Pokud investor taková opatření navrhne nebo přijme, musí být uvedena v oznámení a jejich pozdější změna může vyžadovat nové oznámení.

To znamená, že závazky přijaté v rámci prověřování investice nelze chápat jako jednorázovou podmínku pro uzavření transakce. Mohou se stát trvalou compliance povinností, kterou bude nutné sledovat i po closingu. Pokud investor přijatá opatření poruší, mohou úřady požadovat nápravná opatření, v krajním případně i nucený divestment.

Rozšíření vymezení statutu zahraničního investora

Novela také rozšiřuje pravidla, podle nichž může být za zahraničního investora považována i osoba nebo entita, která jím formálně není. Pokud domácí subjekt jedná ve prospěch zahraničního investora, na základě smlouvy, zahraničního právního režimu nebo zvláštní ekonomické, pracovní či rodinné vazby, může být pro účely FEFTA považován za zahraničního investora.

Cílem je zabránit obcházení pravidel pomocí domácích firem, nominee struktur, fondových řetězců nebo smluvních uspořádání, kde faktický vliv vykonává zahraniční osoba. Pro investory to znamená větší tlak na transparentní vlastnickou strukturu, konečné vlastnictví (resp. UBO), vykonávání kontroly a vztahy s vládními nebo státem ovlivňovanými subjekty.

Nový Japan Foreign Investment Committee

Japonsko zároveň 29. června 2026 zřídilo Japan Foreign Investment Committee, zkráceně JFIC, tedy meziresortní orgán pro koordinaci investičního screeningu. Podle Ministerstva financí byl JFIC založen proto, aby posílil spolupráci a sdílení informací mezi příslušnými institucemi při prověřování přímých zahraničních investic podle FEFTA. První zasedání proběhlo 29. června 2026 za účasti premiérky Sanae Takaichi a příslušných ministrů.

I přes jistou zkratkovitost médií JFIC není přesnou kopií amerického CFIUS a sám nevydává správní rozhodnutí o zákazu investice. Jeho úlohou je koordinovat informace, posilovat jednotnost rozhodování a hloubku prověřování a umožnit meziresortní pohled na to, a zda cílová společnost vlastní technologie, informace nebo dodavatelské vazby důležité například pro národní bezpečnost či veřejnou bezpečnost a pořádek, a tedy zda daná transakce představuje riziko z pohledu širšího pojetí národní a ekonomické bezpečnosti. Samotné doporučení nebo příkaz podle FEFTA zůstávají v kompetenci Ministerstva financí a věcně příslušného ministerstva.

Výboru spolupředsedají vrchni ředitel Mezinárodní sekce Ministerstva financí a zástupce zástupce generálního tajemníka Kabinetního sekretariátu pro národní bezpečnost. Hlavními členy jsou Ministerstvo zahraničních věcí, Ministerstvo hospodářství, obchodu a průmyslu a Agentura pro akvizice, technologie a logistiku Ministerstva obrany. Dalšími členy jsou mimo jiné Národní policejní agentura, Agentura pro finanční služby, Ministerstvo vnitra a komunikací, Ministerstvo školství, Ministerstvo zdravotnictví, Ministerstvo zemědělství, Ministerstvo dopravy a Ministerstvo životního prostředí, přičemž generální ředitel pro koordinaci politik v oblasti ekonomické bezpečnosti při Kabinetním úřadu působí jako pozorovatel.

Jak screening probíhá

Pokud transakce podléhá povinnosti předběžného oznámení, investor podává notifikaci přes Bank of Japan Ministerstvu financí a příslušnému sektorovému ministerstvu. Po podání běží standardně 30denní lhůta, během níž nelze transakci realizovat. Lhůta může být v praxi zkrácena, ale v citlivých případech také prodloužena, nejvýše až na pět měsíců.

Při posuzování se zkoumá zejména sektor cílové společnosti, investorova vlastnická struktura, státní vazby, governance rights, přístup k citlivé technologii nebo informacím, možnost ovlivnění managementu, dopad na dodavatelské řetězce a riziko úniku technologií. U vysoce rizikových investorů, například u zahraničních vlád, státem vlastněných podniků nebo subjektů s povinností poskytovat informace cizím vládám, jsou výjimky z předběžného oznámení omezenější.

Novela z roku 2026 rozšiřuje také prostor pro dodatečnou korekci. U transakcí, které nepodléhaly předběžnému oznámení, mohou orgány v určitých případech vyžádat informace až po realizaci transakce, pokud se později objeví významné bezpečnostní riziko. Podle právních analýz může jít až o pětileté zpětné období a v závažných případech může být investorovi doporučeno nebo nařízeno zcizení podílu či jiné nápravné opatření.

Prověřování zahraničních investic není pro investory nezbytně překážka

Je nutno podotknout, že optimalizace režimů prověřování zahraničních investic tak, aby reagovala na vývoj rizik ve stále vyhrocenějším geoekonomickém prostředí, je globální trend, který se netýká jen Japonska.

Stejně jako v dalších státech by se tak investoři měly připravit zejména na transparentnost a prověřitelnost informací o osobě zahraničního investora. Stejně tak je důležité plánování harmonogramu transakce tak, aby počítal i s lhůtami spojenými s procesem prověřování dle FEFTA a s časem, který může při přípravě transakce zabrat kompilace relevantních informací.

I když se může na první pohled jednat o byrokratickou překážku, je prověřování zahraničních investic jen jednou z položek compliance při vstupu do bezpečnostně relevantních segmentů trhu, která navíc přispívá k jeho zkvalitňování skrze eliminaci rizikových aktérů. Pro většinu českých společností pak existence kvalitního mechanismu prověřování zahraničních investic může znamenat výhodu vzhledem k jejich důvěryhodnému evropskému původu, transparentním vlastnickým strukturám a historii pečlivého dodržování právních a regulatorních požadavků.